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1、图派克本来要饰演梅斯·温杜
梅斯温杜
据滚石公司说，本来是要图派克·夏库尔（有史以来最畅销的嘻哈音乐艺术家）声称要饰演绝地大师梅斯·温杜。死囚唱片公司工程师里克-克利福德说，图派克试镜了乔治·卢卡斯即将开拍的电影，“他跟我说，他已经准备好要参演乔治·卢卡斯导演的电影了。他们（制片方）想要他（图派克）饰演一名绝地大师。我是说真的，但是塞缪尔·杰克逊抢了这一角色，图派克跟我说‘老兄，你帮我祈祷吧’”。
就在图派克去世不到一年的时候，这个角色最后让塞缪尔·杰克逊夺得，他随后又演了1997年版的《星球大战1:幽灵的威胁》。不能说图派克一定会比塞缪尔·杰克逊演得好，但是如果十年前能在全息影像上看到图派克的话，也是很酷的一件事。
2、迈克尔·杰克逊本来要饰演加·加·宾克斯
加加宾克斯
“你还好吗？”，在一次Vice节目中，加·加·宾克斯的饰演者阿梅德·贝斯特说操着经典的口音模仿加·加·宾克斯。他说，迈克尔·杰克逊一次次的缠着乔治·卢卡斯，向他要加·加·宾克斯的角色，“乔治告诉我……他说，‘好吧，迈克尔想要这个角色，但是他想化妆之后搞得跟《颤栗者》一样才行’，乔治最终想要通过CG技术达成这样的效果。但是我想迈克尔·杰克逊应该是想要在电影中达成更宏大的效果。”
没错，迈克尔·杰克逊装扮成“颤栗者”的样子确实比后来电影中的样子酷多了。加·加·宾克斯后来被评价为20世纪初观众不喜欢的荧幕人物角色，而那个时候，杰克逊也在焦头烂额的挣扎于各种公关麻烦当中。
3、本尼西奥·德尔·托罗本来是要饰演达斯·摩尔
达斯摩尔
本尼西奥·德尔·托罗本来是打算要饰演《星球大战8》里面的大反派的，这位奥斯卡奖获奖者本来在十年前就要加入《星球大战》剧组的。据《星球大战》剧组说，本尼西奥·托罗本来是要在《星球大战：幽灵的威胁》里饰演达斯·摩尔的，但是被他拒绝了，因为没有准备字幕和台词的时间了。
达斯·摩尔的现饰演者雷·帕克做的非常棒，但是前传里这位大反派的唯一缺陷就是角色塑造太过单薄。如果托罗接拍了这个角色，肯定会把这个角色演得有血有肉。
4、加里·奥德曼本来是要饰演格里弗斯将军
格里弗斯将军
2004年，据说加里·奥德曼（饰演过《蝙蝠侠》里的高登局长和《哈利波特》里的小天狼星，换句话说，是天底下最酷的角色了）本来打算要在《星球大战3：西斯的复仇》里饰演格里弗斯将军的。但是奥德曼后来知道卢卡斯在非法雇佣境外演员后从剧组退出，“乔治·卢卡斯和剧组告诉加里·奥德曼，如果不会对他们此举搞破坏的话就同意雇佣他。作为一个美国公民和共济会成员，他不会也不可能去违背美国的法律。”
5、随便哪个人都可以演阿纳金·天行者
天行者
瑞安·菲利普、保罗·沃克、克里斯蒂安·贝尔、科林·汉克斯和莱昂纳多·迪卡普里奥当时都被考虑去演这个角色。在一次在“Shortlist”节目中，莱昂纳多说他自己“还没有准备好去演这个角色。”不过那个时候，莱昂纳多也忙着拍摄《纽约黑帮》、《猫鼠游戏》和《无间行者》，他当时的选择或许是对的，但是我们不禁去想象，演了阿纳金·天行者之后的小李子去奥斯卡领奖台领奖的样子。
这个角色最后由海登·克里斯滕森饰演。克里斯滕森本身不是个坏演员，但是台词太烂（比如，“我不喜欢沙子……”）和娜塔丽·波特曼的对手戏也演的不好，这两点就毁掉了整个前传，尤其是在《星球大战2：克隆人的进攻》里，他演的更烂。
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