故事主要讲述的是两个女孩的故事。蔡琳饰演的善美是个活泼善良的女生，虽然母亲过早去世和父亲相依为命，父女俩感情深厚让人羡慕。金素妍饰演的徐迎美是一个腹黑女孩，原生家庭的不幸造就了她一心想往上爬的性格，在她的心中为了过上好日子所有的一切都能牺牲。
剧中两个男主角也各具特点，尹享哲（张东健），因为和父亲有很深的隔阂留学英国。他不对未来的家庭抱有期望，见到善美后被她的纯真吸引并爱上她。金佑振（韩载锡），与善美青梅竹马却一直把她当成小妹妹看，喜欢徐迎美，却付出了生命的代价。
善美的父亲因为可怜迎美把她带进了自己和女儿善美的生活，从一开始迎美就嫉妒善美，想把她身边的一切都抢走，包括善美的父亲和佑振哥。
佑振是善美的青梅竹马，他对漂亮的迎美很有好感，可是他的母亲宋女士却能看清迎美的本质，一直反对两人在一起。迎美利用善美的善良成了善美的救命恩人，善美决定成全迎美去英国留学。
迷糊的善美在英国遇到尹享哲，两个人开始了一段愉快的求学之旅。善美把自己的一切都讲给这个学长听，他能安慰她，会让她的心情变好。两个人成了无话不谈的朋友。
因为善美的离开，迎美的生活变得顺风顺水，唯一让她不好过的就是裴仁珠，他是唯一知道迎美黑历史的人，他又找上她。迎美不得不屈服。
一切“战争”随着善美的回国又拉开序幕，两个女孩好像天生的“冤家”，一直在“争抢”的路上。迎美用尽了一切不正常手段想打败善美，而善美却因为自己的善良化险为夷。尤其在尹享哲回国后，迎美把主意打到了尹享哲身上。
尹享哲作为理事可以给迎美想要的一切，她抛弃了爱她如命的佑振，想要借着尹享哲上位，谁曾想尹享哲心中只有善美。为了事业迎美不惜牺牲爱情，这让佑振万分痛苦。而尹享哲和善美两个人却越走越近。
在小镇的孤儿院中，善美和尹享哲看到了迎美，她已经丧失了记忆。原来迎美跳海并没有死，被人救起来了，但是她只记得自己6岁以前的事了。虽然迎美已经不知道佑振是谁了，可是她知道自己很爱他。
在回来的路上，尹享哲终于忍不住想善美求婚，他从袋子里掏出戒指，戴到善美手上，善美望着享哲，幸福的点头。两人在马路上拥吻……。
