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只是物非物，人非人，露露还是那个露露，喜欢和周慕云谈论一个叫旭仔的阿飞，而苏丽珍却不是那个苏丽珍，这个苏丽珍是个职业赌徒，有个外号叫黑蜘蛛。周慕云在两个苏丽珍之间迷失，他想带黑蜘蛛回香港，这一次他终于说出了口，如果有多一张船票，你愿不愿意跟我走？只是爱情从来没有替代品，每个人都有一场不愿说的过去。
一九六六年，香港发生暴动，苏丽珍带着孩子回到曾经的公寓租住，周慕云一个人回到香港，来到了曾经的公寓。
如果两个人注定没有缘分，就连造化都会戏弄人，他终究还是没有再遇到苏丽珍。
听说从前有些人，当一个人心里有个秘密，不想让人知道，他会跑到深山里找一棵树，在树上挖个洞，然后将秘密说进去，再用泥土封起来，这个秘密就永远没有人知道。
这一年，周慕云来到柬埔寨的一座寺庙，他将曾经的那段往事封藏进了树洞里，有个僧人望着他做完这一切，宛如我们在看着那个僧人。两个人仿佛有三方世界。
树洞里面一个，僧人眼中一个，观众心中一个，周慕云封藏了过去，也忘记了曾经的自己，于是一个阿飞渐去渐远，另一个阿飞，粉墨登场了。
周慕云开始学会了逢场作戏，开始经历一个又一个女人，就和曾经的旭仔一样。
这一天他又遇见了露露，两人又谈起了那个叫旭仔的阿飞，露露醉得不省人事，送她回酒店之后，周慕云看到了一个熟悉的房门号——2046，这个房间曾经装满了一些回忆，就如远在柬埔寨的那个树洞一样。
几天之后，周慕云搬进了2047号房间，认识了2046的新主人白玲，他们互相吸引走到了一起。
但是作为一个阿飞，周慕云给不了白玲想要的东西。
正如旭仔曾经也给不了苏丽珍。
白玲远赴美国之后，2046房又住进了一个王静雯，周慕云仿佛从他身上看到了苏丽珍的影子，日日相处之中，他对他有了令他感到熟悉的暧昧之情，虽然他相信她能看出来，但这次他仍然没说出口，因为王静雯对他无动于衷，周慕云也早知她心有所属。
一九六七年五月二十二日，香港全面宵禁，周慕云闭门不出，开始动笔写一部名为《2046》》的小说，他将遇到过的很多人都带入了进去。
大家听我的上一首歌，故事里的主角想带着深爱的机器人一起离开，可是机器人始终无动于衷。
写到这里，周慕云终于开始明白，机器人没有反应或许不是因为迟钝。
而是因为早已心有所属。
而那句他多年以前没有问出来，却早已知道答案的话，还有苏丽珍之所以不想跟他走的因由，嗯可能也是因为一句心有所属。
